株主選びには注意せよ！株主はカネも出すけど口も出す

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五十村髙志

豆腐屋の二代目である父親が廃業し苦労した経験から、事業を継続することの難しさを実感。苦しさを打ち明けられない社長の心の内に関心を抱くようになる。会計事務所・東証プライム上場（旧東証一部上場）のM&A専門会社を経て、勇退を志す経営者を応援するサイト「社長勇退ドットコム」管理人を務める。一方で、メルマガ、ブログ、YouTubeなど幅広く情報発信。熱血M&Aアドバイザーが主人公の漫画「ロマンとソロバン」は、集英社の第15回「グランドジャンプ漫画賞」の佳作を受賞している。 ☞　詳しくはこちらから

株式会社のルーツは、東インド会社にあり！

会社の利益は、株主へ還元することを目的とされています。この仕組みは、17世紀の初めにオランダ人が「東インド会社」をつくったときに生まれました。

時は、17世紀、大航海時代。ヨーロッパの強国が、船で大海原を航海して植民地にしていった時代です。当時は、アジアの香辛料はとても貴重で、ヨーロッパに持ち帰ってこれれば、莫大な利益を獲得することができました。しかし、船を一隻つくるにも、巨額のマネーが必要でした。また、航海の途中で難破したり、海賊に襲われたりと、ハイリスクハイリターンの状態でした。せっかく大金も、水の泡になる可能性がありました。

そこで、発明されたアイデアが、株式でした。もし船が災難に遭ったとしても、お金を出した人の一人ひとりの損失をできるだけ小さくできるよう、少数の人が出資するのではなく、大勢で出し合おうという発想が生まれたのです。出資の見返りとして、会社が出資者に配当をする、というのが会社の根本的な仕組みです。

学生の頃、世界史で習ったことあるけど、こうやって聞くと株式会社ってスゴいアイデアだよな。

20世紀最大の発明っていう人もいるくらいじゃからな。

株主は、カネも出すけど口も出す！

会社において一番の権力者が、株主だということは、わかっていただけたと思います。その証拠に、会社の役員は株主総会で選びますし、解任もできます。カネも出すけど口も出す、というのが株主なのです。

また、口出しする権利も、持っている株式の数で決まってくるのです。なので、会社経営に口を出してほしくない人には、出資ではなく、借入金として事業資金を出してもらうほうが安全です。

中小企業の場合だと、株主＝経営者となっているので、この関係についてあまり深く考えていない人がホントに多いです。株主が誰かということは、大きな決断をするときにとても重要になってきます。だからこそ、会社を作るときには、慎重に発起人を選ぶ必要があります。もし、あなたの意にそぐわない人を株主に入れると、後々もっと苦労が増えることになりますよ。

「カネも出すけど口も出す」ホント博士そのものだよな。

なっ何！！わしは、おぬしのために・・・。

株主によって会社のカラーが変わる

株主選びは、会社のカラーを決定づける大きな要因となります。例えば、あなたが資本金900万円の会社を設立するとしましょう。

この場合、

① あなたが900万円全額を出資する

② あなたと従業員2名の計3名で300万円ずつ出資する

どちらを選択するかで、会社のカラーは大きく異なってきます。

①の場合、会社に対する決定権はあなたにしかありません。強力なリーダーシップを発揮して、自分のやりたいことやりたいようにできます。一方で、独りよがりの方針が続くと、従業員との連携がうまくいかず、業績が伸ばすことができないかもしれません。まさにワンマン経営です。

②の場合、誰も株式数が過半数を超えていませんので、何もかも多数決で決めていくことになります。チームワーク重視の経営スタイルです。一方で、上手くいっているときは良いですが、関係がこじれてしまうと、収集がつかなくなる可能性があります。

会社の経営スタイルに、正解はありません。どのような経営スタイルを目指すのかによって答えは違ったものになりますが、方向性だけは見据えておいた方が良さそうです。

事業承継は、まず株主のチェックから始めよう！

事業承継を進めるにあたって、会社は誰のものかということをまず把握しなければいけません。確認するのは、株主名簿です。

「事業承継は、株主名簿に始まり、株主名簿に終わる。」

こんな言葉があります。事業承継は、株主を把握しなくては始まりません。

株主ってどうやって把握するの？

中小企業の場合、身内が株主を兼ねているケースが多く、株式名簿を作成する必要性を感じていない方も多くいます。そのせいか、株主名簿を作成していない会社が結構あります。株主名簿を整備していなかったら、100万円以下の過料が課せられる可能性もあります。面倒だからと言って放置せず、自身の身を守るためにも、しっかりと管理して頂きたいものです。

しかし、株主の変更はいつ起こるか分かりません。いつ見ても、株主は誰で、それぞれがどのくらいの株を所持しているかという最新情報を確認するためにも、株主名簿は必要不可欠の書類です。

仮に作成していない場合は、法人税の申告書別表二を確認してみましょう。別表二は、同族会社か判別するために作成しますが、株主名簿の代用となります。（あくまで、代用です。）

別表二には、次のような情報が記載されています。

・株主の氏名または会社名
・株主の住所
・株主の順位（株式数、議決権数別）
・他の株主との続柄
・株主別の株式数、議決権数

記載内容を見ていくと、株主名簿に酷似していることがわかると思います。

もし、種類株式を発行している場合は、法務局で会社の登記簿謄本を入手して、どのような種類株式の内容か確認することをお勧めします。

株主名簿がなくても、別表二があれば大丈夫なんだな。

あくまでも代替手段でしかないから、きちんと管理することが重要じゃ。まぁ、おぬしの会社はわしが管理してるから、安心じゃけどな。

相変わらず、博士はカネも出すけど口も出すなぁ（笑）。

別表2をチェックするときのポイント

別表2は、決算書ではわからない会社の所有者や権力関係を如実に物語っています。事業承継を行うにあたって、引き継ぐ相手の立場としては、どのような観点で別表二を見ているのか、知っておいても損はありません。

・前期と比較して、株主が異動していないかどうか？
・異動しているとしたら、誰から誰に異動しているか？
・親族の株主の構成はどのようになっているか？
・次世代に株式が異動されているか？
・事業承継対策として株式の異動はあり得るか？
・株式の所有割合から判断して、誰が会社のキーパーソンか？
・株主の中に問題のありそうな個人や法人がいないか？
・種類株式を発行している場合、だれが議決権の多くを持っているのか？

普段何気なく目にしている法人税の申告書ですが、見る立場、視点が変わると、その重要性がわかると思います。事業承継は、会社の意思決定が大きく変わる節目の時です。引き継ぐ相手の立場で物事を考えてみると、自社の問題点が浮き彫りになるかもしれません。

客観的に自社をみるってのは、重要なことだよな。

当たり前のことじゃが、自社の状況を事前に把握しておくと、対処できることが増えるもんじゃ。事業承継は一朝一夕にはいかないからな。